有限责任公司股权转让有哪些限制性条件
2023-08-31 12:16:30 来源: 法问网
有限责任公司股权转让的限制性条件:
一、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。
1、内部转让条件
(资料图)
因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小,对重视人合因素的有限责任公司来讲,其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以,对内部转让的实质要件的规定不很严格,通常有以下三种情形:
(1)、是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。
(2)、是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。
(3)、是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
2、外部转让的限制条件
有限责任公司具有人合属性,股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制,其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让,特别是向公司外第三人的转让,必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制,其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求,而是将此问题交由股东自行处理,允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。
二、形式要件
股权转让除满足上述实体条件外,一般还具有形式上的要件,所谓股权转让的形式要件,既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续,对于股权转让的形式要件,许多国家的公司法都作了明确规定。
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