日前，蓝丰生化（002513）（SZ002513，股价5.50元，市值20.57亿元）披露，郑旭将通过股份受让、表决权委托、一致行动、认购定增等方式成为公司新的实控人。全部交易完成之后，郑旭合计将持有公司股票1.73亿股，占发行股份后公司总股本的36.92%。

纵然蓝丰生化三年累计亏损超20亿元，但资本市场仍将前述公告视作利好，公司股价最近两个交易日累计上涨13.17%。

(相关资料图)

这一利好有两层含义，一是新的实际控制人注入光伏资产的重组预期。资料显示，郑旭有一家光伏N型电池片企业，有超20GW的垂直产业链布局。对于蓝丰生化来说，若有看似具有盈利能力的新能源企业“雪中送炭”，经营状况可能获得极大改善。

另一方面是郑旭本人的过往履历。其曾将天能重工（300569）推上创业板，又以十几亿元让出控制权，十分熟悉资本市场运作。如今，他通过股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动人协议、向特定对象发行股份这四步获得上市公司控制权，方案设计精密，深谙资本市场规则。

但嵌套两层含义的利好背后仍有三点可供商榷之处。

一是郑旭通过股权转让、表决权委托受让的股份作价4.41元/股，而定增认购的发行价为3.80元/股，二者之间存在差值。尽管协议转让属于股东之间的自由买卖，但定向增发是摊薄老股东的权益，尽管蓝丰生化披露了定增预案，但郑旭认购价格是否令中小投资者满意，还要过股东大会这一关。

二是先控股再注入资产的“类借壳”操作能否过监管这关。随着全面注册制实施和借壳上市审核趋严，最近两年A股很少有借壳上市案例。在此背景下，讨论比较多的资本运作是“类借壳”，即先成为上市公司实际控制人再注入旗下资产。由于未触及借壳上市的标准，审核流程和难度往往要低一些。但“类借壳”是否涉及借壳上市标准往往是关注重点，能否通过监管审核具有不确定性。

三是郑旭的光伏企业是否有足够的成本控制优势、供应链和客户保障体系以及技术研发积累，有待验证。

笔者认为，资本市场“老熟人”回A股需要引起监管特别注意。尽管从规则和逻辑上来说，在前一家上市公司减持套现和旗下另一家企业上市之间没有必然联系，可能也没有触碰监管红线，但中小投资者秉持朴素的价值观念很难接受这种“吃相”。

最近股吧流行一个玩笑。上市公司退市了，老板却很高兴，可以将资产包装一下，再找个时机IPO。玩笑其实不好笑，不管无心还是有意，这一问题都令人深思。

笔者认为，既然注册制要以信息披露为核心，对于资本市场“老熟人”，其过往在资本市场的记录应该在权益变动书、IPO申报稿里充分披露。另外，建议将上市公司、董监高、历来实际控制人的诚信档案平台化，更为方便投资者查询。

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